HVEM ER VI?
Notatet er disponeret således:
1.Konklusion
2.Kort om baggrunden for det ønskede samarbejde
3.Opgaveaccept
4.Rådgivning om mest hensigtsmæssig selskabsstruktur
5.Aktieombytning
6.Rådgivning om tilretning af regnskabsprincipper
7.Rådgivning om oprettelse af fælles IT-platform
8.Deltagelse i HR-forhold
1. Konklusion
Det er min opfattelse, at vi kan acceptere opgaven, men at bestyrelsen i FIRMA 1 A/S bør overveje at involvere en IT-ekspert, en HR-ekspert samt en advokat. Involvering heraf er naturligvis en beslutning der træffes af bestyrelsen i Firma 1 A/S, men, under hensyn til det konkret skønnede behov, bør vi anbefale dette, idet opgaven kan række ud over vore kompencer.
Vi bør snarest fremsende et aftalebrev til bestyrelsen i Firma 1 A/S, hvor omfanget af vores rådgivning præciseres.
2. Kort om baggrunden for det ønskede samarbejde
Såvel FIRMA 1 A/S som FIRMA 2 AB beskæftiger sig med videreforarbejdning af tryksager og anden i forbindelse hermed beslægtet virksomhed.
Firma 1 A/S-koncernen har de sidste 4 år haft et relativt stabilt bruttoresultat på omkring t.DKK 20.000, hvilket dog er svagt faldende. Samtidig hermed er årets resultat i samme periode faldet fra t.DKK 6.752 til t.DKK 3.888.
Ovenstående udvikling er udtryk for en stigende konkurrence, hvorfor FIRMA 1 A/S har taget kontakt til FIRMA 2 AB, der ligeledes mærker den stigende konkurrence. Parterne ønsker at foretage en konsolidering på det nordiske marked og få en fælles platform for en yderligere ekspansion.
FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB forventer at der vil kunne skabes synergier indenfor salg, produktion og administration, uddannelse af medarbejdere og udveksling af knowhow, samt vil mindske risikoen for fatale følger af ulykke, død eller sygdomsforløb hos en af hovedaktionærerne.
3. Opgaveaccept
Vi skal i forbindelse med vores assistance være opmærksomme på reglerne i Revisorloven og i Etiske Regler omkring uafhængighed, således at vores arbejde i forbindelse med rådgivning for FIRMA 1 A/S ikke medfører, at vi efterfølgende ikke er uafhængige i forbindelse med erklæringsafgivelser for Firma 1 A/S.
Vi skal således sikre, at vi ikke udfører opgaver, der kan vække tvivl om vores uafhængighed hos en velinformeret tredjemand, ligesom alle beslutninger skal træffes af bestyrelsen i Firma 1 A/S.
Vi må derfor ikke udføre opgaver for Firma 1 A/S, der medfører, at vi efterfølgende kommer til at udtale os, om vores eget arbejde, når vi skal afgive revisionspåtegning på årsrapporten eller udarbejde andre erklæringer for Firma 1 A/S.
Firma 1 A/S er omfattet af reglerne i Årsregnskabsloven for mellemstore klasse C-virksomheder. Dette medfører, at vi kan assistere med flere opgaver end ved virksomheder, der er omfattet af regnskabsklasse D.
For at undgå efterfølgende tvivlsspørgsmål om, hvad formålet med vores rådgivning har været, er det min anbefaling, at vi snarest skal udarbejde et aftalebrev til bestyrelsen i FIRMA 1 A/S med beskrivelse af opgavens formål, omfang og udførelse.
Den udførte rådgivning skal ligeledes omtales i revisionsprotokollen for Firma 1 A/S.
4. Rådgivning om mest hensigtsmæssig selskabsstruktur
Ved rådgivning omkring den mest hensigtsmæssige selskabsstruktur skal vi være opmærksomme på flere forhold.
For det første skal forretningsmæssige risici afdækkes i størst muligt omfang. Dette kan f.eks. gøres ved at placere nye eller særligt risikobehæftede forretningsområder i særskilte selskaber, således at en uheldig udvikling heri ikke vil medføre, at hele de sunde forretningsområder må lukke.
Herudover bør det overvejes at lave en struktur, hvorved samarbejdet mellem FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB kan ophøre ved at de hver især får deres nuværende selskaber tilbage. Denne struktur kan evt. senere ændres, når parterne har fundet ud af, at de rent faktisk er i stand til at samarbejde.
Endvidere skal der tages hensyn til den skattemæssige vinkel. Det skal sikres, at der ikke fortabes skattemæssige underskud til fremførsel, medmindre dette konkret skønnes at være mest fordelagtigt. Herudover skal det sikres, at de danske transfer pricing regler overholdes, ligesom det skal overvejes hvorvidt der skal ske sambeskatning i koncernen.
For at overholde transfer pricing reglerne, skal der være helt styr på de interne transaktioner, hvilket ligeledes er nødvendigt i relation til oplysning om interne transaktioner i årsrapporten for FIRMA 1 A/S og elimineringerne i koncernregnskabet.
Det skal ligeledes overvejes, hvilke selskaber der skal udføre hvilke handlinger, såsom produktion, salg og administration, idet placering heraf bør ske under hensyn til logistik, arbejdskraft, selskabsskatteprocent osv.
FIRMA 1 A/S har på nuværende tidspunkt især fokus på den skattemæssige synsvinkel, hvilket naturligvis er godt, men efter min overbevisning bør den skattemæssige synsvinkel ikke vægte højest når den fremtidige selskabsstruktur vurderes. Den skattemæssige synsvinkel skal naturligvis indgå i denne vurdering, men som beskrevet ovenfor er der mange andre forhold at overveje og såfremt strukturen ikke tilrettelægges således koncernen genererer overskud, vil de skattemæssige overvejelser ikke have meget værdi.
Det bør ligeledes overvejes at lukke eventuelt overskydende selskaber, der ikke har nogen funktion, såsom Inaktivt A/S, medmindre der er en konkret årsag til ikke at gøre dette.
Det er min vurdering, at vi har kompetencerne og ressourcerne til at assistere bestyrelsen i FIRMA 1 A/S med rådgivning i relation til vurdering af den mest hensigtsmæssige koncernstruktur.
5. Aktieombytning
Den måde, hvorpå den kommende koncernstruktur forventes gennemført, er ved hjælp af aktieombytning.
Det er min opfattelse, at alternativer hertil skal overvejes. Det kan f.eks. overvejes at anvende tilførsel af aktiver, idet de eventualforpligtelser i FIRMA 2 AB herved vil forblive på svenske hænder.
Igen er det vigtigt at der ikke utilsigtet fortabes eventuelle skattemæssige underskud til fremførsel.
Det er derfor min vurdering, at metode til gennemførsel af fremtidig koncernstruktur ikke kan vurderes på nuværende tidspunkt, men at vi har ressourcerne og kompetencen til at rådgive bestyrelsen i FIRMA 1 A/S herom.
6. Rådgivning om tilretning af regnskabsprincipper
Ved udarbejdelse af koncernregnskab for Holdingselskabet ApS skal det sikres, at alle selskaberne i koncernen indregnes efter samme regnskabspraksis og har samme regnskabsår.
Det bør derfor overvejes at ensrette hele koncernen, under hensynstagen til de svenske regler, idet Holdingselskabet ApS i modsat fald skal omarbejde de enkelte årsrapporter efter årsregnskabsloven.
Det bør endvidere overvejes at anvende IFRS i hele koncernen, idet dette er tilladt efter såvel de danske som efter de svenske regler. Anvendelse af IFRS er dog en meget tung proces, hvorfor brug heraf skal overvejes nøje, men såfremt koncernen påtænkes børsnoteret, kan være en fordel at overgå til IFRS på et relativt tidligt tidspunkt.
Det er min vurdering, at vi har ressourcer og kompetencer til at rådgive bestyrelsen i FIRMA 1 A/S om tilretning af regnskabsprincipper, men jeg vurderer at vi bør inddrage revisoren for FIRMA 2 AB heri, idet denne kan redegøre for de særlige svenske regler.
7. Rådgivning om oprettelse af fælles IT-platform
Det er min opfattelse, at der vil være store fordele i at anvende en fælles IT-platform, idet indkøberne i såvel Sverige som i Danmark begge vil kunne se den aktuelle lagerbeholdning hos hinanden osv.
I relation til regnskabsaflæggelsen vil økonomifolkene herved ligeledes kunne trække data på tværs af landegrænserne.
Det er min vurdering, at vi har kompetencen og ressourcerne til at rådgive om den regnskabsmæssige del af den fælles IT-platform, men at vi ikke har kompetencen til at opsætte systemet. FIRMA 1 A/S bør derfor involvere en IT-ekspert i relation hertil.
8. Deltagelse i HR-forhold
HR-forhold må antages at ligge uden for vores kerneområde, men dette til trods mener jeg at vi har såvel kompetencen som ressourcerne til at rådgive bestyrelsen i FIRMA 1 A/S om udvalgte HR-forhold.
Disse udvalgte HR-forhold kan eksempelvis være oplæg til incitamentsbaseret aflønning.
Det er dog min anbefaling, at bestyrelsen i FIRMA 1 A/S involverer en decideret HR-ekspert og evt. en advokat i forbindelse med udformning af ansættelseskontrakter.
Spørgsmål 2
FIRMA 1 A/S
Hovedgaden 9
X-by
Att: Bestyrelsen 14.08.2008
Vurdering af aktieombytningsforhold
Som aftalt fremsendes vores vurdering af aktieombytningsforholdet mellem aktier i FIRMA 1 A/S og aktier i FIRMA 2 AB.
Det er vores vurdering, at XXX
Notatet er disponeret således:
1. Formålet med værdiansættelsen
2. Grundlag for værdiansættelsen
3. Metoder
4. Værdiansættelse af FIRMA 1 A/S og Ejendomsselskabet A/S
5. Værdiansættelse af FIRMA 2 AB
6. Afrunding
1. Formålet med værdiansættelsen
Formålet med værdiansættelsen af FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB er at skabe et grundlag for jeres beslutning om ombytningsforholdet.
Ved værdiansættelse af såvel FIRMA 1 A/S som FIRMA 2 AB søges det at finde markedsprisen på hver af de to selskaber, dvs. den pris som en uafhængig person er villig til at betale for FIRMA 1 A/S og den pris som en uafhængig person er villig til at betale for FIRMA 2 AB.
Vi skal fremhæve, at de konkrete værdier af FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB derfor er de værdier som I og bestyrelsen for FIRMA 2 AB forhandler jer frem til, hvorimod vores værdiansættelse derimod er et interval, hvori den teoretiske værdi af FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB befinder sig.
Vi har foretaget værdiansættelsen for FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB hver for sig, uden hensyn til de forventede synergieffekter på besparelser til administrationen, indkøb af varer mv., idet disse synergieffekter først vil fremkomme efter aktieombytningen, ligesom størrelsen heraf erfaringsmæssigt er særdeles svær at opgøre.
2. Grundlag for værdiansættelsen
Som grundlag for værdiansættelsen har vi modtaget årsrapport for FIRMA 1 A/S for 2004/05, Ejendomsselskabet A/S for 2004/05 og FIRMA 2 AB for 2005.
Årsrapporten for såvel FIRMA 1 A/S om Ejendomsselskabet A/S er revideret af os, mens vi ikke har efterprøvet oplysningerne i årsrapporten for FIRMA 2 AB for 2005.
Af årsrapporten for FIRMA 2 AB er det uklart, hvilken regnskabspraksis der er anvendt der er anvendt på væsentlige områder som omsætning og vareforbrug. Vi har derfor forudsat, at den anvendte regnskabspraksis i det væsentligste svarer den anvendt regnskabspraksis i Firma 1 A/S.
Det bemærkes dog, at der af årsrapporten for FIRMA 2 AB fremgår en pengestrømsanalyse for den svenske koncern, hvilken vi har anvendt i vores værdiansættelse.
Vores foreløbige værdiansættelser af Firma 1 A/S, Ejendomsselskabet A/S og FIRMA 2 AB er som nævnt behæftet ved betragtelige usikkerheder. Det er vores anbefaling, at disse usikkerheder reduceres ved gennemførelse af en due diligence analyse i FIRMA 2 AB.
Ved ombytning af aktier med Holding AB som ved overtagelse af andre virksomheder, vil der være risici forbundet hermed, sær hvis ikke man har et indgående kendskab til den virksomhed man overtager. Dette kan medføre ubehagelige overraskelser, som først dukker op, efter papirerne er underskrevet.
Ved en due diligence analyse foretages de fornødne undersøgelser af Firma 1 A/S. Disse undersøgelser skal bidrage til afgørelsen om investeringen i FIRMA 2 AB skal/kan gennemføres. Undersøgelsen skal ligeledes danne grundlag for hvilke betingelser en aktieombytning vil skulle foretages på baggrund af.
En due diligence analyse vil derfor skulle tilrettes og aftales ud fra jeres konkrete behov, ønsker og forudsætninger. En sådan undersøgelse vil sjældent omfatte revision, men der vil i stedet være tale om en gennemgang af det materiale FIRMA 2 AB stiller til rådighed.
Formålet med at gennemføre en due diligence af FIRMA 2 AB vil således være at få afdækket selskabets stærke og svage sider, herunder eventuelle mangler og områder med mulighed for synergieffekt i forhold til Firma 1 A/S.
En due diligence gennemgang vil typisk blive udført af revisor, advokat, repræsentanter fra FIRMA 1 A/S samt evt. andre der måtte skønnes konkret behov for.
3. Metoder
Der findes flere forskellige metoder til brug for værdiansættelse af virksomheder. Værdi-ansættelsesmodellerne kan dels tage udgangspunkt i virksomhedernes historiske forhold eller de fremtidige forhold.
Værdiansættelse af såvel Firma 1 A/S, Ejendomsselskabet A/S som FIRMA 2 AB er foretaget på grundlag af 2 forskellige metoder. De enkelte beregninger er vedlagt i bilag 1-2. Udgangspunktet for værdiansættelsen er foretaget på baggrund af DCF-modellen. Denne model er den mest teoretiske korrekte model, idet der sker en tilbagediskontering af de forventede fremtidige cash flow i de pågældende virksomheder. Det er jo netop principielt de fremtidige pengestrømme som købes.
Til støtte for værdiansættelsen efter DCF-modellen har vi foretaget en beregning af værdien af såvel Firma 1 A/S, Ejendomsselskabet A/S som FIRMA 2 AB på baggrund af PE metoden. Denne metode sammenholder hvad der betales for en indtjeningskrone i eksempelvis FIRMA 1 A/S med prisen på en indtjeningskrone i FIRMA 2 AB.
På baggrund heraf har vi foretaget en samlet vurdering af de beregnede værdier af af såvel Firma 1 A/S, Ejendomsselskabet A/S som FIRMA 2 AB ud fra det kendskab vi har til virksomhederne og det er på baggrund af den samlede vurdering af prisintervallerne er fastsat.
4. Værdiansættelse af FIRMA 1 A/S og Ejendomsselskabet A/S
Værdiansættelse af FIRMA 1 A/S og Ejendomsselskabet A/S fremgår af bilag 1 – 4.
Se også ejendomsavancebeskatning
Heraf fremgår det, at værdien af disse to selskaber tilsammen skønnes at ligge i intervallet t.DKK 25.000 - t.DKK 45.000.
Værdiansættelsen er foretaget ud fra nutidsværdien af de fremtidige cash flow. De fremtidige cash flow består både af værdien på baggrund af budgetperioden samt et forventet fremtidig cach flow efter budgetperiodens udløb. Som det fremgår, er værdien efter budgetperioden et betydeligt element i værdiansættelsen. Værdien efter budgetperioden vil samtidig være den der hersker mest usikkerhed omkring, idet den er baseret på forhold der rækker lang ind i fremtiden. Det bemærkes dog, at der er anvendt samme frie cashflow for alle år, idet vi ikke har modtaget budgetter, hvorfor de realiserede tal for 2004/05 bedst skønnes at afspejle de fremtidige forhold.
I det videre forløb skal vi dog anbefale at der udarbejdes pålidelige budgetter.
Diskonteringsfaktoren
De fremtidige cash flow fra aktiviteten tilbagediskonteres med en diskonteringsfaktor. Diskonteringsfaktoren skal svare til den pågældende virksomheds gennemsnitlig kapital-omkostninger. Kapitalomkostningerne sammensættes af rente på den rentebærende gæld (fremmedkapital) samt forretningskravet til egenkapitalen fra investorerne.
Vi har i værdiansættelsen taget udgangspunkt i en diskonteringsfaktor på 9,5% efter skat. Beregningen fremgår af bilag 1. Vi har taget udgangspunkt i følgende forhold:
· Rente til fremmedkapitalen på 10%, svarende til vurdering af hvad virksomheden finansiere deres langfristet gæld til. Efter skat givere dette en rente på 7%
· Afkastkravet til egenkapitalen på 13% tager udgangspunktet i:
o En risikofri langfristet rente på 8%, svarende til en 10 årlige dansk statsobligation. Denne del af afkastkravet svarer til det vederlag som investoren kræver for at udsætte sit forbrug.
o Der er desuden tillagt 5% i risikopræmie ved en investering i FIRMA 1 A/S og Ejendomsselskabet A/S i forhold til en investering i en 10 års dansk statsobligation. Tillægget er udtryk for den kompensation man som investor kræver for risikoen. Der er således tale om et tillæg for den driftsmæssige risiko og den finansielle risiko.
Vi skal gøre opmærksom på at diskonteringsfaktoren har en stor betydning for værdiansættelsen. En anden fastsat diskonteringsrente vil således givet en anden værdi af FIRMA 1 A/S og Ejendomsselskabet, hvilket fremgår af følsomhedsanalyserne, som fremgår af bilag 1 og 3.
Alternative modeller
For at understøtte ovenstående DCF-model Har vi tilsvarende beregnet en værdi ved hjælp af P/E-metoden.
Heri er anvendt en P/E-værdi på 7, hvilket svarer til en forrentning af egenkapitalen på ca. de 13%, der er anvendt i DFC-modellen.
5. Værdiansættelse af FIRMA 2 AB
Ved brug af de samme modeller som for de danske selskaber vurderes værdien af FIRMA 2 AB umiddelbart som værende i nærheden af t.DKK 0. Årsagen hertil er, at de fremtidige pengestrømme ikke vil kunne finansiere den gæld der er i FIRMA 2 AB.
Dette understøttes af, at FIRMA 2 AB i de sidste to år har genereret underskud, ligesom underskuddene ser ud til at vokse.
Vi skal derfor anbefale, at der udarbejdes budgetter for FIRMA 2 AB, hvor såvel forudsætningerne herfor som de indre sammenhænge vurderes særdeles kritisk, før en mere pålidelig værdiansættelse af FIRMA 2 AB kan udarbejdes, til brug for vurdering af aktiernes ombytningsforhold.
De forudsætninger der er anvendt ved vurderingen af værdien af FIRMA 2 AB svarer til forudsætningerne ved vurderingen af de danske selskaber, idet der efter det oplyste tilnærmelsesvis er tale om sammenlignelige selskaber.
6. Afrunding
Vi har vurderet, at værdien af FIRMA 1 A/S og Ejendomsselskabet A/S ligger i intervallet t.DKK 25.000 – t.DKK 45.000, mens værdien af FIRMA 2 AB ligger i nærheden af t.DKK 0.
På denne baggrund er det vores vurdering, at I nøje bør overveje om der skal ske aktieombytning med FIRMA 2 AB, eller om I f.eks. i stedet køber dem eller måske endda blot udkonkurrerer dem.
Såfremt I ønsker at foretage en aktieombytning med FIRMA 2 AB eller f.eks. ønsker at købe dem, er det vores klare anbefaling at der udarbejdes en due diligence analyse, særligt med vægt på at vurdere de forventede synergieffekter, samt at der udarbejdes gennemarbejdede budgetter, hvor især forudsætningerne gennemgås meget kritisk.
Herefter bør værdien af de tre selskaber vurderes igen, hvor de anvendte forudsætninger forinden revurderes.
På det foreliggende grundlag synes der ikke at være belæg for, at Holding AB skal modtage 45% af aktierne i FIRMA 1 A/S og Ejendomsselskabet A/S, som betaling for FIRMA 2 AB.
Jeg ser frem til vores forestående møde, hvor ovenstående vil blive diskuteret.
Med venlig hilsen
OH
Statsaut. revisor
Spørgsmål 3
Opgave: Internt notat om kapitalforhøjelse
Klientnavn: FIRMA 1 A/S
Klientnummer: 207390
Dato: 15.08.08
Regnskabsår: 2008
Udført af: NN
Godkendt af:
FIRMA 1 A/S overvejer at lade Holding AB nytegne aktier i FIRMA 1 A/S mod apportindskud af FIRMA 2 AB.
På baggrund heraf er nærværende notat udarbejdet, hvilket er disponeret således:
1. Kapitalforhøjelse ved apportindskud
2. Hvorledes skal udstedelsen af aktier finde sted i praksis
3. Hvilke dokumenter skal udarbejdes
4. Hvilke opgaver kan revisor løse
5. Hvordan skal transaktionen gennemføres regnskabsmæssigt
1. Kapitalforhøjelse ved apportindskud
Generelt kan siges, at reglerne om kapitaludvidelse ved apportindskud i vid udstrækning svarer til stiftelsesregler ved frembringelse og tegning af kapitalgrundlaget. Apportindskud skal således underbygges af en vurderingsberetning samt en revideret åbningsbalance.
Beslutning om kapitalforhøjelse skal træffes på en generalforsamling. Såfremt kapitalforhøjelse som ventet vil ske inden udgangen af 2008, skal der derfor afholdes en ekstraordinær generalforsamling.
Idet kapitalforhøjelsen fremlægges på en ekstraordinær generalforsamling skal også følgende dokumenter fremlægges:
1. Den senest reviderede årsrapport godkendt af generalforsamlingen
2. En beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter årsrapportens afgivelse.
3. En udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning.
Bestyrelsen skal udarbejde en redegørelse om kapitalforhøjelsen. Denne beretning skal indeholde omtale af mulighed for at aktier kan tegnes med indskud af andre værdier end kontanter, da der ønskes foretaget et apportindskud. Herudover skal der, hvis det er relevant, være omtale af mulighed for, at enkelte aktionærer kan tilkomme særlige rettigheder eller fordele. Dette kan f.eks. være, at de nuværende aktionærer i FIRMA 1 A/S skal have ret til forlods udbytte, for at udjævne forskel i markedsværdi på FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB.
Bestyrelsens forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og tilsendes disse senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse og fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer. Her ønsker Holdingselskabet ApS dog næppe forslaget fremsendt, hvorfor dette krav bortfalder.
Bestyrelsens redegørelse skal gennemgås af revisor. Revisors udtalelse om bestyrelsens beretning er udelukkende møntet på den del af beretningen, der indeholder økonomiske oplysninger, idet beretningen bl.a. skal tjene som korrektiv til seneste regnskab.
Indkaldelse til generalforsamling
Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 8 dage før.
Indkaldelsen skal indeholde oplysninger om fortegningsret m.m.
Fremlæggelse og beslutning om kapitalforhøjelse på generalforsamlingen
Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring
Beslutningen om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal som minimum angive følgende:
1. Det mindste og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes
2. Bestemte aktieklasser
3. Fortegningsret
4. Tegningsfrist
5. Frist for indbetaling
6. Aktiernes nominelle størrelse og tegningskursen
7. Hvorvidt aktierne er omsætningspapirer
8. Hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller ihændehaver
9. De anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen
Vurderingsberetning for apportindskud
For apportindskud er kravene til oplysningsgrundlaget skærpede pga. risikoen for overvurdering af de indskudte aktiver. Herved søges undgået, at den i stiftelsesdokumentet nævnte kapital ikke svarer til de reelle værdier, der indskydes i Firma 1 A/S.
Reglerne om apportindskud indebærer, at der skal udarbejdes en særlig vurderingsberetning. Denne beretning, i henhold til ASL § 6a, skal udarbejdes til brug for den ekstraordinære generalforsamling af sagkyndige og uvildige vurderingsmænd, der er udpeget af aktionærerne, sædvanligvis revisor.
Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før den ekstraordinære generalforsamling. Overskrides fristen skal der foretages en ny vurdering.
Vurderingsberetningerne skal som minimum indeholde:
- En beskrivelse af hvert indskud eller erhvervelse (aktiver og passiver)
- Oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen
- angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag
- erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs
- Idet apportindskuddet udgør en bestående virksomhed, FIRMA 2 AB, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en revideret overtagelsesbalance med revisionspåtegning uden forbehold for den overtagne virksomhed
Udarbejdelse af nye vedtægter
Idet kapitaludvidelsen berører selskabets vedtægter (selskabets nominelle kapital skal fremgå heraf), så skal der udarbejdes et sæt nye vedtægter
Anmeldelse overfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
Senest 4 uger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen på generalforsamlingen, og dermed ændringen af selskabets vedtægter, skal anmeldelsen herom indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Er anmeldelsen ikke indgivet senest 12 mdr. efter forhøjelsesbeslutningen, anses beslutningen og de heraf følgende vedtægtsændringer for bortfaldet.
Det skal afslutningsvist noteres, at forud for den endelig beslutning om kapitalforhøjelsen skal selskabets advokat inddrages for en juridisk verifikation af særligt de selskabsretlige forhold.
2. Hvorledes skal udstedelsen af aktier finde sted i praksis
I praksis bør FIRMA 1 A/S kontakte deres advokat, der bør forestå styringen af arbejdet, således alle de juridiske forhold overholdes.
Selve udstedelsen af aktier forestår advokaten på baggrund af de i afsnit 1 udførte arbejder.
3. Hvilke dokumenter skal udarbejdes
Som anført i afsnit 1, skal følgende dokumenter udarbejdes:
1. Bestyrelsens redegørelse
2. Revisors gennemgang af bestyrelsens redegørelse
3. Vurderingsberetning
4. Nye vedtægter
5. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
6. Referat af ekstraordinær generalforsamling
7. Selve aktierne, der evt. alene kan foreligge elektronisk
8. Anmeldelse til Erhvervs- og selskabsstyrelsen
4. Hvilke opgaver kan revisor løse
Vi skal foretage en gennemgang af bestyrelsens redegørelse.
Hvorvidt vi skal forsyne denne gennemgang med en erklæring med høj grad af sikkerhed eller med begrænset grad af sikkerhed, afhænger af den konkrete aftale med bestyrelsen for Firma 1 A/S. Ved høj grad af sikkerhed reduceres deres risiko er erstatning, men omvendt er denne erklæring i sagens natur også dyrere end en erklæring med begrænset grad af sikkerhed.
Uanset grad af sikkerhed, er der tale om en erklæring efter RS 3000, da der ikke er tale om historiske finansielle oplysninger.
Der bør udarbejdes aftalebrev.
Herudover skal vi naturligvis foretage opgaveaccept samt udarbejde planlægningsnotat samt konklusionsnotat.
Endelig kan vi assistere FIRMA 1 A/S med den efterfølgende regnskabsmæssige behandling.
5. Hvordan skal transaktionen gennemføres regnskabsmæssigt
En række posteringer skal indregnes direkte på egenkapitalen. Det drejer sig som nævnt i § 49, stk. 2 og stk. 3, bl.a. beløb vedrørende forhøjelse af selskabskapitalen.
En kapitalforhøjelse i et aktieselskab, som Firma 1 A/S, som er gennemført og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest på balancedagen, skal altid afspejle sig i selskabskapitalen. Er bindende tegning sket fuldt ud inden balancetidspunktet, og er der ikke tvivl om, at registrering af forhøjelsen vil ske, f.eks. på grund af for sen anmeldelse eller uafhjælpelige tilblivelsesmangler, medtages forhøjelsesbeløbet i selskabskapitalen. Den manglende registrering oplyses, f.eks. ved særskilt angivelse i en note. Er der tvivl om registreringen, må beløbet ikke tages op under selskabskapitalen, men i stedet optages under gæld, evt. i en særskilt post, da indskuddet bortfalder ved registreringsnægtelse, og indbetalte beløb straks skal tilbagebetales, jf. aktieselskabslovens § 36, stk. 1. Forholdet må forklares i noterne.
Er der nok sket bindende tegning, men således at ikke hele forhøjelsesbeløbet er tegnet, afhænger forhøjelsens gennemførelse af, om det besluttede mindstebeløb tegnes. Er tegning ikke sket bindende og fuldt ud inden balancetidspunktet, må tegningsbeløbet ikke optages under virksomhedskapitalen. Der er her tale om en finansieringshandling, der henhører under næste regnskabsår. Er der en tegning i gang på balancetidspunktet, skal dette oplyses i noterne og eventuelt også i ledelsesberetningen.
Selskabsretlige etableringsomkostninger og omkostninger ved forhøjelse af aktiekapitalen vil skulle udeholdes fra resultatopgørelsen, jf. § 49, stk. 3. Denne regnskabsmæssige behandling er i overensstemmelse med IAS 32 og SIC 17, hvoraf det fremgår at eksterne henførbare omkostninger ved en tilførsel af kapital med fradrag af den tilhørende skattefordel direkte skal fragå i egenkapitalen, fordi det er en transaktionsomkostning ved kapitaltilførslen.
Noter og oplysninger
I henhold til Årsregnskabslovens § 56 skal i en opgørelse over bevægelser på egenkapitalen for hver post oplyses
- størrelsen primo regnskabsåret,
- tilgang i løbet af regnskabsåret,
- afgang i løbet af regnskabsåret og
- størrelsen ultimo regnskabsåret.
Indholdet af bevægelserne skal fremgå af benævnelsen eller af noterne.
Årsregnskabslovens bestemmer endvidere, at ændringer i selskabskapitalen i regnskabsåret og de fire foregående år skal specificeres. Ændringerne kan være besluttede og gennemførte forhøjelser eller nedsættelser af kapitalen. Kravet skal medvirke til at forhindre, at aktie- og anpartsselskaber udlodder beløb fremkommet ved opskrivning af aktiver, som kun i en kort periode har været overført til selskabskapitalen.
Bestemmelsen kræver, at der i førstkommende årsrapport oplyses om de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med kapitalforhøjelsen, så aktionærer og andre regnskabsbrugere har mulighed for at kontrollere den samlede størrelse af disse omkostninger. Oplysningerne kan gives i tilknytning til kapitalforklaringen efter § 56.
Ledelsesberetningen bør ligeledes indeholde en tilstrækkelig og retvisende beskrivelse af begrundelsen for kapitalforhøjelsen, herunder de nærmere forhold herom.
Spørgsmål 4
FIRMA 1 A/S
Hovedgaden 9
X-by
Att: Økonomichefen 16.08.2008
Bogførings- regnskabs- og skattemæssige problemstillinger
Som aftalt fremsendes hermed notat om de problemstillinger, en aktieombytning mellem FIRMA 1 A/S og Holding AB giver anledning til.
Notatet er disponeret således:
1. Bogføringsmæssige problemstillinger
2. Regnskabsmæssige problemstillinger
3. Skattemæssige problemstillinger
4. Afrunding
1. Bogføringsmæssige problemstillinger
Vi har valgt at starte med de bogføringsmæssige problemstillinger, idet en uensartet bogføring i væsentlig grad vil forstærke de regnskabsmæssige og skattemæssige problemstillinger.
De bogføringsmæssige problemstillinger kan henføres til selve aktieombytningen og tiden efter aktieombytningen.
Selve aktieombytningen er en kapitalforhøjelse. Såfremt kapitalforhøjelsen er gennemført og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest på balancedagen, skal værdien af FIRMA 2 AB, som modsvares af værdien af nyudstedte aktier og som fremgår af den vurderingsberetning som vil blive udarbejdet, debiteres på kapitalandele og krediteres direkte på egenkapitalen.
Såfremt der er tvivl om, hvorvidt kapitalforhøjelse vil ske, f.eks. på grund af for sen anmeldelse, krediteres beløbet i stedet under kortfristede gældsforpligtelser i en særskilt post.
De omkostninger der er ved kapitalforhøjelsen, krediteres i banken og debiteres ekskl. moms direkte på egenkapitalen og momsbeløbet debiteres på indgående moms.
I afsnittet om skattemæssige problemstillinger, er fradragsretten for omkostninger ved kapitalforhøjelse gennemgået. For så vidt de omkostninger hvorpå der er skattemæssig fradragsret, skal skattefradraget krediteres direkte på egenkapitalen, dvs. modregnes i de omkostninger de vedrører, og debiteres på skyldig selskabsskat under kortfristede gældsforpligtelser.
Når kapitalforhøjelsen er bogført på plads, kommer der nye bogføringsmæssige udfordringer.
Som anført indledningsvist i dette afsnit, bør der bogføres ensartet i koncernen. Det er derfor vores anbefaling, at der udarbejdes en koncernøkonomimanual. Heri skal der bl.a. angives
1. Koncernens regnskabsprincipper
2. Koncernens kontoplan
3. Hvad der skal konteres på de enkelte konti
4. Hvem der skal kontaktes såfremt en medarbejder er i tvivl om hvor noget skal konteres
5. Koncernens afstemningsrutiner
6. Koncernens perioderapportering, f.eks. månedsrapportering, med krav til specifikationer, afvigelsesforklaringer ifm. Budgetkontrol og verbale kommentarer
7. Koncernens rapporteringssystem (teknik, beskrivelse og fremgangsmåde)
8. Koncernens konsolideringsprogram
9. Koncernens årsafslutning, herunder data til brug for koncernnoter, segmentoplysninger, skattespecifikation til brug for evt. sambeskatning (i så fald efter danske regler) osv.
10. Koncernens budgettering, herunder krav til specifikation, dokumentation og rapportering for de foreliggende budgetforslag
11. Koncernens finansieringspolitik, herunder anvendelse af en central styring (koncernbank)
12. Koncernens investeringspolitik
13. Controllerfunktion, herunder dens opgaver og kompetence
14. Tidsplan for alle deadlines
Herved sikres, at der i koncernen bogføres ensartede poster på ensartede kontonumre. Herudover sikres, at såvel de svenske som de danske medarbejdere i økonomiafdelingen er bekendt med, hvad der skal laves hvornår, herunder hvorfor der skal ske månedsrapportering til ledelsen og i hvilken kvalitet, således ledelsen har et troværdigt grundlag for de forretningsmæssige beslutninger.
Endvidere sikres der herved, at der ikke foretages investeringer osv. i strid med ledelsens ønsker.
Bogføring skal dog varetages under hensyn til eventuelle særlige svenske regler. Såfremt svenske regler afviger fra de danske regler, kan det blive nødvendigt at føre to bogholderier i Sverige og måske endda også i Danmark.
2. Regnskabsmæssige problemstillinger
I lighed med de bogføringsmæssige problemstillinger, kan de regnskabsmæssige problemstillinger henføres til problemstillinger ved kapitalforhøjelsen og til problemstillinger efter at kapitalforhøjelsen er gennemført.
Ved gennemførelse af kapitalforhøjelsen, skal en række posteringer, som gennemgået under de bogføringsmæssige problemstillinger, indregnes direkte på egenkapitalen.
En kapitalforhøjelse som er gennemført og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest på balancedagen, skal altid afspejle sig i selskabskapitalen. Er bindende tegning sket fuldt ud inden balancetidspunktet, og er der ikke tvivl om, at registrering af forhøjelsen vil ske, f.eks. på grund af for sen anmeldelse eller uafhjælpelige tilblivelsesmangler, medtages forhøjelsesbeløbet i selskabskapitalen. Den manglende registrering oplyses, f.eks. ved særskilt angivelse i en note. Er der tvivl om registreringen, må beløbet ikke tages op under selskabskapitalen, men i stedet optages under gæld, evt. i en særskilt post, da indskuddet bortfalder ved registreringsnægtelse, og indbetalte beløb straks skal tilbagebetales, jf. aktieselskabslovens § 36, stk. 1. Forholdet må forklares i noterne.
Er der nok sket bindende tegning, men således at ikke hele forhøjelsesbeløbet er tegnet, afhænger forhøjelsens gennemførelse af, om det besluttede mindstebeløb tegnes. Er tegning ikke sket bindende og fuldt ud inden balancetidspunktet, må tegningsbeløbet ikke optages under virksomhedskapitalen. Der er her tale om en finansieringshandling, der henhører under næste regnskabsår. Er der en tegning i gang på balancetidspunktet, skal dette oplyses i noterne og eventuelt også i ledelsesberetningen.
Selskabsretlige etableringsomkostninger og omkostninger ved forhøjelse af aktiekapitalen vil skulle udeholdes fra resultatopgørelsen, jf. § 49, stk. 3. Denne regnskabsmæssige behandling er i overensstemmelse med IAS 32 og SIC 17, hvoraf det fremgår at eksterne henførbare omkostninger ved en tilførsel af kapital med fradrag af den tilhørende skattefordel direkte skal fragå i egenkapitalen, fordi det er en transaktionsomkostning ved kapitaltilførslen.
Noter og oplysninger
I henhold til Årsregnskabslovens § 56 skal i en opgørelse over bevægelser på egenkapitalen for hver post oplyses
- størrelsen primo regnskabsåret,
- tilgang i løbet af regnskabsåret,
- afgang i løbet af regnskabsåret og
- størrelsen ultimo regnskabsåret.
Indholdet af bevægelserne skal fremgå af benævnelsen eller af noterne.
Årsregnskabslovens bestemmer endvidere, at ændringer i selskabskapitalen i regnskabsåret og de fire foregående år skal specificeres. Ændringerne kan være besluttede og gennemførte forhøjelser eller nedsættelser af kapitalen. Kravet skal medvirke til at forhindre, at aktie- og anpartsselskaber udlodder beløb fremkommet ved opskrivning af aktiver, som kun i en kort periode har været overført til selskabskapitalen.
Bestemmelsen kræver, at der i førstkommende årsrapport oplyses om de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med kapitalforhøjelsen, så aktionærer og andre regnskabsbrugere har mulighed for at kontrollere den samlede størrelse af disse omkostninger. Oplysningerne kan gives i tilknytning til kapitalforklaringen efter § 56.
Ledelsesberetningen bør ligeledes indeholde en tilstrækkelig og retvisende beskrivelse af begrundelsen for kapitalforhøjelsen, herunder de nærmere forhold herom.
Efter at kapitalforhøjelsen er gennemført, kommer der nye problemstillinger.
For det første skal FIRMA 1 A/S oplyse om interne transaktioner i deres årsrapport. Dette kræver at de interne transaktioner kendes.
Herudover skal eventuelle mellemværender oplyses særskilt i årsrapporten, i henhold til årsregnskabslovens bilag 2.
Endvidere skal de interne transaktioner kendes, idet de skal elimineres i koncernregnskabet.
Endelig skal interne transaktioner foregå på markedsvilkår som følge af de skatteretlige regler, hvilket gennemgås under skattemæssige problemstillinger. Forholdet nævnes dog her, fordi overtrædelse heraf kan medføre at ledelsen i FIRMA 1 A/S ifalder ansvar, hvorved revisionspåtegningen for FIRMA 1 A/S vil blive modificeret i form af en supplerende oplysning.
Det bemærkes dog, at såfremt bogføring sker som anbefalet i afsnit 1, kendes alle interne transaktioner, ligesom grundlaget for udarbejdelse af koncernregnskab er til stede. Det bemærkes endvidere, såfremt de skatteretlige regler overholdes, vil påtegningen ikke blive modificeret som ovenfor skitseret.
Ved kapitalforhøjelsen skal der udarbejdes et perioderegnskab for FIRMA 2 AB, idet FIRMA 2 AB fra denne dato skal indgå i koncernregnskabet for Firma 1 A/S, ligesom der jf. nedenstående afsnit kan etableres sambeskatning fra denne dato.
Indregning af FIRMA 2 AB skal ske efter overtagelsesmetoden. Dette betyder, at kostprisen skal opgøres og fordeles på de overtagne aktiver og forpligtelser. En eventuel forskelsværdi er udtryk for koncerngoodwill eller koncernbadwill. Koncerngoodwill afskrives over den forventede økonomiske levetid, hvilket som udgangspunkt højest vil være 20 år.
Koncernbadwill indregnes i resultatopgørelsen, i takt med de underskud der ligger til grund for denne koncernbadwill.
Ved udarbejdelsen af koncernregnskabet skal der anvendes en ensartet regnskabspraksis i hele koncernen. Såfremt de svenske regler kræver en anden praksis en den danske, skal de svenske regnskaber derfor omarbejdes til den anvendte regnskabspraksis for Firma 1 A/S. Endvidere skal alle koncernselskaberne have samme regnskabsår som Firma 1 A/S. I skal derfor tage stilling til, hvilken balancedag I ønsker i koncernen.
3. Skattemæssige problemstillinger
Se skattemæssige problemstillinger er delvist gennemgået i de ovenstående afsnit.
Ved kapitalforhøjelsen vil der efter vores opfattelse være skattemæssigt fradrag for udgifter til advokat og revisor efter ligningslovens § 8j, mens der ikke vil være fradrag for yderligere omkostninger herved. Vi skal bemærke, at der er tale om et område for der ikke er fuld juridisk klarhed, men det er som sagt vores opfattelse at fradragsretten er som her beskrevet.
Ved samhandel mellem koncernforbundne parter, skal der handles på markedsvilkår, jf. ligningsloven § 2, hvilket skal dokumenteres. Endvidere er der nogle oplysningsforpligtelser, jf. skattekontrolloven § 3b.
Oplysningspligt
Transfer pricing reglerne indeholder krav om at der i selskabernes selvangivelse skal afgives oplysninger om art og omfang af handelsmæssige eller økonomiske transaktioner mellem koncernforbundne parter.
Oplysningspligten gælder såvel udenlandske som indenlandske transaktioner og gælder for alle selskaber hvor der er en koncernforbindelse.
Dokumentationspligt og krav hertil
Udover oplysningspligten indeholder transfer pricing reglerne som tidligere nævnt også en dokumentationspligt.
Dokumentationspligten indebærer, at der skal udarbejdes en skriftlig dokumentation for hvorledes priser og vilkår for samhandel mellem koncernforbundne selskaber fastsættes.
Dokumentationen skal være udarbejdet således at den kan danne grundlag for en vurdering af om den interne samhandel er foregået på vilkår der ville kunne være opnået såfremt samhandlen var sket mellem to uafhængige parter.
Kravene til beskrivelserne i dokumentationen kan opsummeres således:
· Beskrivelse af koncern og forretningsmæssige aktiviteter
· Beskrivelse af koncerninterne transaktioner
· Funktions- og risikoanalyse, dvs. analyse af hvor værditilvæksten kommer i de enkelte koncernselskaber, hvem der løber hvilke risici osv.
· Beskrivelse af økonomiske forhold, herunder beregning af nøgletal. Beskrivelsen anvendes til at sammenligne med tilsvarende selskaber – det er derfor af fundamental betydning at de selskaber der sammenlignes med har ens regnskabspraksis, produkter, kunder osv. I praksis er dette selvsagt særdeles svært.
· Sammenlignelighedsanalyse. Det gælder om at finde markedsprisen så nøjagtigt som muligt. Som det fremgår af ovenstående, kan dette være meget svært. Derfor kan det være en løsning at sammenligne risici, såsom avance på distribution af tøj med avance på distribution af blendere.
· Valg af prisfastsættelsesmetode, se omtale heraf nedenfor
· Skriftlige aftaler, herunder hvornår genforhandling skal ske
· Ajourføring og opbevaring af materiale
Den interne prisfastsættelse kan udformes på baggrund af 5 metoder:
· Den fri markedsprismetode – prisen fastsættes som den eksterne markedspris
· Videresalgsmetoden – prisen findes ved at fratrække den koncerneksterne salgspris en avance, hvorefter residualen er kostprisen for det koncernselskab der har købt varen.
· Kostpris plus avance metoden – her fastlægges kostprisen for den fremstillede vare og der tillægges en avance som en ekstern køber ville have betalt.
· Avancefordelingsmetoden – den samlede nettoavance for koncernen fordeles på baggrund af niveau for uafhængige parter.
· Transaktionsbestemt nettoavance metode – nettoavance fastsættes på baggrund af nettoavance for sammenlignelige transaktioner.
Der kan forekomme andre metoder, men disse 5 er de foretrukne, navnlig de tre første metoder. I øvrigt bør prisen altid efterprøves via flere metoder, hvorved der opnås størst overbevisning om at den fastsatte pris er på armslængdevilkår. Umiddelbart bør det være muligt at anvende den fri markedsprismetode, eftersom såvel FIRMA 1 A/S som FIRMA 2 AB fortsat skal såvel producere som sælge til koncerneksterne kunder.
Slutteligt skal det vurderes, om der skal ske sambeskatning mellem FIRMA 1 A/S og FIRMA 2 AB. Hvorvidt dette er en fordel, kan vi ikke vurdere på det foreliggende grundlag, men når der foreligger budgetter for såvel FIRMA 1 A/S som for FIRMA 2 AB assisterer vi gerne med udarbejdelse af de økonomiske konsekvenser ved at vælge sambeskatning og ved ikke at vælge sambeskatning. Det bemærkes dog her, at valg af international sambeskatning er bindende i 10 år, hvorfor der ikke kan gives et endegyldigt svar på hvad der er bedst, idet mange forretningsmæssige og politiske forhold kan ændre sig på 10 år.
4. Afrunding
Gennemførelse af den påtænkte aktieombytning, giver anledning til en række udfordringer, bl.a. hvad angår bogføring, regnskab og skat.
Vi skal anbefale, at der udarbejdes en koncernøkonomimanual til sikring af ensartet bogføring osv. Vi skal ligeledes anbefale, at der udarbejdes transfer pricing dokumentation samt et perioderegnskab for FIRMA 2 AB pr. overtagelsesdatoen.
Efter vores vurdering, er ovenstående komplicerede forhold, der samtidig er af stor betydning. Jeg deltager derfor meget gerne i et møde, hvor problemstillingerne kan drøftes nærmere.
Med venlig hilsen
OH
Statsaut. revisor
Spørgsmål 5
FIRMA 1 A/S
Hovedgaden 9
X-by
Att: Direktør Poul Petersen 17.08.2008
Indregning af warrantprogram i årsrapport
Som aftalt, fremsendes hermed notat omhandlende, hvorledes indregning af warrantprogram påvirker årsrapporten for Børsinvest A/S.
Notatet er disponeret således:
1. Indregning og måling af warrants
2. Betinget aktiebaseret aflønning
3. Værdiansættelse af warrants
4. Indregning og måling af warrants til Sven Graf
5. Indvirkning på andre områder
6. Oplysninger i årsrapporten
7. Afrunding
1. Indregning og måling af warrants
Værdien af aktiebaseret vederlæggelse skal indregnes i resultatopgørelsen. Det bemærkes her, at en warrant er en ret til at købe en nyudstedt aktie, hvorfor der er tale om aktiebaseret vederlæggelse.
Det kan umiddelbart undre, at en warrant skal indregnes i resultatopgørelsen, idet det reelt blot sker forrykkelse på aktionærsiden, idet de nyudstedte aktier reducerer værdien af de nuværende aktier i Børsinvest A/S. Det er imidlertid den grundlæggende tanke bag IFRS 2, at en virksomheds resultat ikke skal afhænge af, hvilken aflønningsform virksomheden vælger over for sine medarbejdere. Hvorvidt medarbejderne tildeles kontanter eller warrants med samme værdi, skal således ikke påvirke resultatet for Børsinvest A/S.
Aktiebaseret aflønning indregnes over den periode, hvor medarbejderne leverer den arbejdsindsats, der giver dem ret til aflønningen. Dette anses at være lig perioden fra tildeling og frem til optjeningsbetingelserne, f.eks. fortsat ansættelse, bliver opfyldt. Værdien opgøres til dagsværdien af de tildelte warrants.
2. Betinget aktiebaseret aflønning
Ved tildeling af warrants, hvortil der som her knytter sig den optjeningsbetingelse, at medarbejderen som udgangspunkt skal være ansat i 6 år fra september 2002, indregnes dagsværdien af ordningen henover den periode, hvor medarbejderen leverer den arbejdsindsats, der berettiger til den aktiebaserede aflønning. Den indregnede omkostning modposteres på egenkapitalen.
Når den aktiebaserede aflønning af optjent, dvs. medarbejderen har været ansat indtil september 2008, er det opgjorte beløb fuldt indregnet. Hvorvidt medarbejderen vælger at udnytte sine warrants, påvirker ikke den allerede foretagne indregning.
3. Værdiansættelse af warrants
Dagsværdien opgøres på tildelingstidspunktet og reguleres ikke som følge af efterfølgende kursudsving på aktiekursen for Børsinvest A/S.
Efter det os oplyste, er værdien af de tildelte warrants ud fra Black Scholes formel ca. DKK 2,30 pr. warrant. Det bemærkes her, at værdiansættelse ud fra Black Scholes formel efter vores vurdering er en anerkendt model til værdiansættelse af warrants.
4. Indregning og måling af warrants til Sven Graf
Af aftale om tildeling af aktietegningsretter for Sven Graf fremgår det, at han er tildelt ret til at købe 10.000 stk. aktier af DKK 5,25 stk. Med en værdi opgjort efter Black Scholes formel på DKK 2,30 pr. stk., svarer dette til at de tildelte warrants har en værdi på DKK 23.000. Disse DKK 23.000 skal fordeles over 6 år, hvorved den årlige omkostning bliver DKK 3.833.
Efter det os oplyste, er tildeling af warrants sket til alle medarbejderne i Børsinvest A/S, men fastsættelse af antal stk. skete individuelt. Hvilken skatteretlig model der er anvendt, fremgår ikke af de foreliggende oplysninger, men det er forudsat, at de almindelige regler er anvendt, hvorefter der er fradragsret for Børsinvest A/S.
De økonomiske konsekvenser for resultat og egenkapital er angivet i bilag 7.
5. Indvirkning på andre områder
Som følge af de anførte konsekvenser i årsrapporten som skitseret i bilag 7, påvirker dette ligeledes nøgletallene for Børsinvest A/S.
6. Oplysninger i årsrapporten
IFRS 2 kræver en række oplysninger i årsrapporten omkring aktiebaseret vederlæggelse. Formålet er at sikre, at brugeren af årsrapporten får et dækkende overblik over de etablerede ordninger og disses indvirkning på årsrapporten.
Dette er oplysning om art og omfang af den aktiebaserede aflønning, værdiansættelse af den aktiebaserede aflønning og indvirkning på årets resultat.
Herudover skal den anvendte regnskabspraksis beskrives og under transaktioner med nærtstående parter, skal den aktiebaserede aflønning til ledende medarbejdere oplyses, ligesom dette skal omtales under omtalen af corporate governance.
7. Afrunding
Som det fremgår, har den udstedelsen af warrant indvirkning på årsrapporten, ikke alene for 2005/06, men for alle årsrapporterne fra 2002/03 - 2008/09. De beløbsmæssige indvirkninger er dog ikke større end hvis der i stedet blev udbetalt løn i samme størrelsesorden.
Såfremt ovenstående giver anledning til spørgsmål, er du som altid velkommen til at kontakte os.