Påtænkt børsnotering
1. Fordele og ulemper ved børsnotering
2. Overordnet vurdering af børsegnethed
3. Generelle krav til selskabet inden børsnoteringen
4. Børsnoteringsprocessen
5. Generelle krav til selskabet efter børsnoteringen
6. Vurdering af Selskab A/S’ nuværende årsrapport i forhold til skærpede krav for børsnoterede virksomheder
7. Afslutning
1. Fordele og ulemper ved børsnotering
Indledningsvist har jeg oplistet en række fordele og ulemper ved børsnoteringen. Disse fordele og ulemper bør nøje overvejes inden den endelige beslutning træffes.
Fordele ved en børsintroduktion | Ulemper ved en børsintroduktion |
Adgang til et velfungerende kapitalmarked. Kapitaltilførsel uden rentebyrde (investorer mere tålmodige – dog øget fokus på udbytte (krav/størrelse) | Selskabet gøres offentligt · Konkurrenter nemmere adgang til oplysninger om og indblik i selskabets forhold · Øgede krav til regnskabet · Oplysningsforpligtelser skal opfyldes · Øgede krav til virksomheden økonomiafdeling · Perioderegnskaber · Information til fondsbørsen · Pressen |
Udbredelse af kendskabet til virksomheden | Øgede omkostninger · Årlig noteringsafgift · Introduktionsomkostninger · Omkostninger til regnskabsudarbejdelse |
Aktierne gøres omsættelige (unoterede aktier vil være et langsigtet investerings-objekt idet der ikke løbende sker prisdannelse) | Aktionærernes pligter øges: · Bestemmende indflydelse offentliggøres · Overskridelse af aktiebesiddelser for hvert 5% interval skal offentliggøres |
Ved fusioner, overdragelser af selskaber eller aktiviteter kan egne aktier benyttes som vederlæggelse. | Kapitaltilførsel som selskabskapital kræver på længere sigt en højere forrentning/afkast end lånefinansiering via kreditinstitutter |
Bedre mulighed for anvendelse af aktiebaserede aflønningsinstrumenter | |
Lette generationsskifte | |
Hovedaktionær kan bevare indflydelse | |
Mulighed for senere notering på udenlandsk børs |
Umiddelbart ser det jo ud til at der er flest fordele ved at blive børsnoteret, men ulemperne i form af størrer offentlighed (ofte mere mediefokus på skandaler) og flere omkostninger til regnskabsudarbejdelse m.v. kan nogle gange langt opveje de fordele der opnås, og det er derfor nødvendigt at bestyrelsen analyserer samtlige fordele og ulemper grundigt i forhold til Selskab A/S profil.
Fremhæv hvad der er vigtigt for Stål & Rør A/S. Største fordel må være mulighed for likviditet, men de er ikke illikvide. Hertil lettere at anvende aktieaflønning og det vil de gerne. Metode for generationsskifte ir, da Torben ejer langt størsteparten og han er kun 46 år. Udenlandske DS, skal rapportere hurtigt og præcist, kan blive svært at styre. Alt i alt mener jeg ikke de bør børsnoteres.
2. Overordnet vurdering af børsegnethed
Min overordnede vurdering af Selskab A/S børsegnethed er nærmere gennemgået nedenfor, men der er lagt vægt på følgende forhold:
1. Bæredygtigt idegrundlag og klar strategi
2. Kendte/profilerede produkter
3. Produkter med godt image
4. Produkter med lang cyklus eller hastig udvikling af nye produkter
5. Stabil ejerkreds og ledelse
6. Professionel og stærk ledelse
7. Overskuelig organisationsstruktur
8. Kapacitet i administration til håndtering af øgede krav til regnskab, informationer m.v.
Styrker
Relevante styrker fra teksten inddrages med baggrund i ovenstående forhold
Svagheder
Relevante svagheder fra teksten inddrages med baggrund i ovenstående forhold
Ovennævnte skal endvidere vurdere:
· Afhængighed af kunder og/eller markeder
· Risikoen for og betydningen af finansielle risici, herunder valuta og rente
· Afhængighed af leverancer, råvarer, herunder underleverandører
· Afhængighed af leverandører, herunder i krigstruede lande og lande med politiks uro
· Mulighed for at leve op til aftalte leveringsbetingelser
· Betydningen af evt. udløb af licenser, patenter m.v.
· EDB-risici
· Forsikringsdækningen
· Afhængighed af nøglepersoner
· Usikkerhed ved størrer investeringer
· Stabilitet på arbejdspladsen
Forslag til ændringer
Konkrete forslag til ændring af f.eks.:
· Regnskabsafdeling
· Vedtægter
· Kontrakter
· Ledelse
· Beskrivelse af risici
· Beskrivelse af idegrundlag
· Ændring organisation
Konklusion
På baggrund af ovenstående er det vores opfattelse af Selskab A/S umiddelbart virker børsegnet, når de foreslåede ændringer er gennemført. Det er dog væsentligt at fastslå at denne analyse bør udarbejdes mere detaljeret inden børsnoteringsprocessen igangsættes endeligt.
3. Generelle krav til selskabet inden børsnoteringen
For at Selskab A/S kan noteres på Københavns Fondsbørs er der en række generelle krav der skal være opfyldt inden børsnoteringen. Disse betingelser er oplistet nedenfor:
1. Aktiekapital på minimum m.DKK 15
2. Forventet kursværdi af noterede aktier udgør minimum m.DKK 8,5
3. Fuldt indbetalt aktiekapital
4. Generalforsamlinger skal være åbne for pressen
5. Offentligt tilgængelige vedtægter
6. Mulighed for modtagelse af årsrapporter ved henvendelse til selskabet
7. 3 seneste årsrapporter skal være offentliggjorte før ansøgning om børsnotering
8. Aktierne skal være frit omsættelige
9. Tilstrækkelig spredning blandt aktionærerne eller forventning om at denne spredning opnås ved børsnoteringen (normalt 500 aktionærer)
10. Offentlig interesse via minimum 25% af den tegnede aktiekapitals placering i offentligheden
11. Børsnotering af alle aktier indenfor en bestemt aktieklasse
12. Registrering af aktierne i værdipapircentralen
Det er min umiddelbare opfattelse at ovenstående krav ikke vil give anledning til væsentlige problemer for Selskab A/S, men jeg imødeser dog den største udfordring omkring spredningskravet på 500 aktionærer, hvorfor en nærmere undersøgelse af markedets interesse for Selskab A/S med fordel kunne iværksættes. Undersøgelsen kunne eventuelt foretages ved at rette henvendelse til en bank med stor erfaring indenfor børsnotering.
4. Børsnoteringsprocessen
Processen hen imod en børsnotering af Selskab A/S er en omfattende proces og kan derfor hensigtsmæssigt inddeles i nogle faser for at sikre styringen af forløbet og at alle problemstillinger adresseres.
Fase 1, indledende fase, omfatter de helt generelle overvejelser om hvorvidt Selskab A/S er børsegnet og en konkret afvejning af alle fordele og ulemper ved en børsintroduktion. Såfremt der træffes beslutning om at der skal ske børsnotering fortsætter fasen med de indledende forberedelser såsom arbejdsopgaver, tidsplan m.m.
Fase 2, børsmodningsfasen, omfatter primært tilretning af organisationen i form af f.eks. tilretning af vedtægter, ændring i bestyrelse og direktion, omstruktureringer indenfor koncernen. Herudover skal der i denne fase ske en fastlæggelse af hvorledes det modtagne provenu skal anvendes, for derigennem at fastslå om der skal sælges nye eller gamle aktier. Metoden for fastlæggelse af introduktionskursen kan også hensigtsmæssigt fastlægges på dette tidspunkt. Metoden fastlægges ofte i et samarbejde mellem selskabet, revisor og emissionsbank.
Fase 3, forberedelsesfasen, omfatter udarbejdelse prospekt og ansøgning til Københavns Fondsbørs. Ansøgning til Københavns Fondsbørs skal indeholde følgende:
1. Baggrund for ønsket om børsnotering
2. Anvendelse af provenuet
3. Beskrivelse aktieklasserne og angivelse af hvilke der ønskes noteret
4. Udbuddets størrelse fordelt på nye og eksisterende aktier
5. Udbudsformen (prissætningsmetode)
6. Emissionsbanken der forestår udbuddet
Som bilag skal der til ansøgningen vedlægges:
1. Udkast til prospekt
2. Seneste 3 årsrapporter
3. Tidsplan for introduktionen og udbuddets forløb
4. Senest registrerede vedtægter
5. Tegningsblanket
6. Dokumentation for registrering hos Erhvervs- & Selskabsstyrelsen
7. Eksemplar af selskabets interne regler om overholdelse af oplysningsforpligtelser, insiderhandel m.v.
Det prospekt der skal vedhæftes ansøgning til Københavns Fondsbørs skal indeholde følgende dokumenter:
1. Resume
2. Registreringsdokument
· Ansvarlige for prospektet
· Oplysning om selskabets revisorer
· Udvalgte regnskabsoplysninger
· Risikofaktorer
· Oplysninger om selskabet
· Forretningsoversigt
· Organisationsstruktur
· Ejendomme, anlæg og udstyr
· Gennemgang af drift og regnskaber
· Kapitalressourcer
· Forskning og udvikling, patenter og licenser
· Trendoplysninger
· Resultatforventninger eller -prognoser
· Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere
· Aflønning og goder
· Bestyrelsens arbejdspraksis
· Personale
· Større aktionærer
· Transaktioner med tilknyttede partnere
· Oplysning om selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling og resultater
· Andre oplysninger
· Væsentlige kontrakter
· Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer
· Dokumentationsmateriale
· Oplysninger om kapitalbesiddelser
3. Værdipapirnote
· Ansvarlige
· Risikofaktorer
· Nøgleoplysninger
· Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering
· Vilkår og betingelser for tilbuddet
· Aftaler om optagelse til omsætning og handel
· Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge
· Udgifter ved emissionen
· Udvanding
· Yderligere oplysninger
Der er mulighed for at samle alle 3 dokumenter som et prospekt, hvilket typisk sker, min disponeringen skal i så fald være:
1. Resume
2. Risikofaktorer i forbindelse med selskabet og de udstedte aktier
3. Øvrige krævede oplysninger i registreringsdokumentet og værdipapirnoten
Fase 4, tegningsfasen, omfatter udbud og salg af aktierne i form af bindende underskrift på tegningsblanketter. Fasen kan naturligvis kun igangsættes såfremt den indsendte ansøgning med tilhørende prospekt er blevet godkendt.
Fase 5, introduktionsfasen, omfatter afslutningen af hele processen i form af endelig tegning af aktierne og fordeling heraf samt starten på første handelsdag.
5. Generelle krav til selskabet efter børsnoteringen
Efter at Selskab A/S er blevet børsnoteret er der en række skærpede regler der skal overholdes, og disse vil blive gennemgået nedenfor.
Oplysningsforpligtelser
Som børsnoteret selskab skal Københavns Fondsbørs Oplysningsforpligtelser overholdes. Dette medfører, at selskabet skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer. Selskabet skal endvidere sikre at ingen uvedkommende får adgang til sådan information før denne er offentliggjort.
Det bør oprettes en særlig funktion til varetagelse af investorrelaterede aktiviteter. Funktionens størrelse og organisering skal naturligvis tilpasses selskabets størrelse.
Interne regler
Der skal udarbejdes interne regler der skal sikre at oplysningsforpligtelserne overholdes. Reglerne vil typisk indeholde bestemmelser om hvilke forhold der skal oplyses til Københavns Fondsbørs, forhold der er kursrelevante, procedurer til sikring af hurtig offentliggørelse, hvornår en oplysning er offentliggjort m.v.
Eksempler på forhold der skal rapporteres til Københavns Fondsbørs kunne være:
1. Større udvidelse eller indskrænkning af selskabets aktiviteter
2. Køb eller salg af større anlægsaktiver, herunder fast ejendom
3. Indgåelse eller opsigelse af større samarbejdsaftaler
4. Indgåelse eller opsigelse af større kontrakter
5. Større nye markeder eller bortfald af samme
6. Større investeringer
7. Retstvister anlagt af eller mod selskabet, hvis udfaldet heraf skønnes af kunne få væsentlig betydning
8. Likvidation, betalingsstandsning, konkursbegæring m.v.
9. Forslag om fusion med et andet selskab
10. Væsentlige forslag til vedtægtsændringer
11. Overdragelse af en majoritetspost i selskabet, som bestyrelse eller ledelse er inddraget i eller har kendskab til
Herudover skal følgende forhold altid rapporteres til Københavns Fondsbørs:
1. Ændring i bestyrelse, direktion eller revisor
2. Ændring i selskabets aktiekapital eller forslag hertil
3. Indkaldelse til generalforsamling
Herudover skal de interne regler indeholder bestemmelser om at hindre tilgængelighed af intern viden for andre end dem der har behov herfor.
Der skal ligeledes udarbejdes interne regler for selskabets handel med egne aktier med en angivelse af en periode hvor der ikke må handles egne aktier.
Der skal ligeledes udarbejdes interne regler for ledende medarbejderes handel med selskabets aktier med en angivelse af en periode hvor der ikke må handles. Tilknyttet disse regler skal der føres en fortegnelse over hvilke personer der anses for omfattet af kategorien ledende medarbejdere.
Udarbejdelse af årsrapport
Årsrapporten skal efter børsnoteringen være indsendt og offentliggjort allerede efter 4 måneder mod nu 5 måneder, dette skaber et forøget pres på regnskabsafdelingen, hvilket kan medføre at der skal ske opgradering heraf.
Fremover skal årsrapporten udarbejdes efter de internationale regnskabsstandarder (IFRS) hvilket primært kræver yderligere oplysninger i årsrapporten, men der kan også være store forskelle på indregning og måling af aktiver. Kravet om anvendelse af IFRS gælder p.t. kun for koncernregnskabet, mens moderselskabsregnskabet fortsat kan aflægges efter årsregnskabsloven og gældende regnskabsvejledninger.
Vi kan endvidere ikke længere assistere med opstilling af årsrapporten eftersom der er forbud herimod i revisorloven, hvilket igen kan medføre at regnskabsafdelingen skal opgraderes.
Udarbejdelse af halvårsrapport
Selskabet skal offentliggøre en halvårsrapport senest 2 måneder efter halvårets udløb. Der er ikke krav om, at halvårsrapporten skal revideres, men hvis den bliver revideret, skal revisors påtegning gengives i halvårsrapporten.
Delårsrapporter skal indeholde hoved- og nøgletal med tilhørende sammenligningstal og kommentarer til udviklingen i selskabets virksomhed. Endvidere skal der medtages fremtidsudsigter, bestyrelsesbeslutninger og egenkapitalforklaring.
Der er krav om, at halvårsrapporten skal indeholde en ledelsespåtegning af selskabets bestyrelse og direktion.
Det anbefales, at selskaber overvejer, hvorvidt der udover halvårsrapporten ligeledes skal udsendes kvartalsrapporter, da dette giver investorerne bedre mulighed for korrekt prisfastsættelse af selskabets aktier.
Fondsrådet
Som børsnoteret selskab bliver I underlagt Fondsrådets regnskabskontrol, der har til formål at sikre at reglerne for finansiel information i årsrapporter og halvårsrapporter er overholdt.
Konstaterer Fondsrådet åbenbare overtrædelser vil der efter afkræves en nærmere redegørelse for forholdet og på baggrund heraf kan der afsiges en af følgende afgørelser vedrørende forholdet:
1. Forholdet godkendes uden bemærkninger
2. Fejl eller mangler skal rettes fremadrettet
3. Der skal offentliggøres supplerende/korrigerende oplysninger
4. Der skal offentliggøres en ny årsrapport
Corporate governance
Som led i selskabets overordnede styring bør selskabets bestyrelse og direktion forholde sig til Københavns Fondsbørs anbefalinger til god selskabsledelse. Anbefalingerne til god selskabsledelse indeholder blandt andet et ”følg eller forklar”-princip, der medfører, at selskabet som udgangspunkt skal følge anbefalingerne, men i de tilfælde, hvor de ikke følges, skal dette forklares i årsrapporten.
Anbefalinger til Corporate governance er delt op i otte områder, som ledelsen skal forholde sig til:
1. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen
2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet
3. Åbenhed og gennemsigtighed
4. Bestyrelsens opgaver og ansvar
5. Bestyrelsens sammensætning
6. Bestyrelsens og direktionens vederlag
7. Risikostyring
8. Revision
6. Vurdering af Selskab A/S’ nuværende årsrapport i forhold til skærpede krav for børsnoterede virksomheder
Vurderes konkret på opgaven, men fokus på følgende:
· Goodwill
· Virksomhedssammenslutninger
· Ophørende aktiviteter
· Finansielle instrumenter
· Oplysninger generelt
· Overgang til IFRS jf. IFRS 1
7. Omfanget af vores assistance
Fortæl hvad vi må og særligt hvad vi ikke må når de er børsnoteret.
8. Afslutning
Ovenstående notat har belyst hvilke krav og processer der skal opfyldes og gennemføres inden børsnotering kan realiseres. Det væsentligste at fremhæve fra ovenstående er:
1. Jeg anser selskabet for børsegnet på baggrund af en overordnet analyse
2. Der er massive krav der skal opfyldes for at blive børsnoteret og når man er børsnoteret
3.
Vi er naturligvis indstillet på at uddybe ovenstående på førstkommende bestyrelsesmøde såfremt I måtte ønske dette.
Med venlig hilsen
Revisionsfirmaet
NN
Statsaut. revisor
Spørgsmål 2
Overgang til IFRS, ved brug af nr. 1.
Koncerngoodwill aktiveres efter IFRS 3. Ændring af regnskabspraksis, ændring af hovednøgletal samt sammenligningstal og omtale i ledelsesberetning da forholdet er væsentligt. Husk udskudt skat.
Det er et krav for at være børsnoteret og mere retvisende. Konkret omtale af betydning af ændring i nøgletal.
Start blødt og fortæl hvad koncerngoodwill egentlig er.
Spørgsmål 3
Indledning: Målet er at belaste regnskabet i de ”gode” år samt at motivere.
Giv bud på den eller de bedste muligheder.
Notatet er herefter disponeret således:
Generelt om resultataflønning pba. Artikel i RevRegn. Fortæl at bestyrelsen ikke bør resultataflønnes jf. Corporate Governance, idet der måske skal ske børsnotering.
De enkelte:
· Warrant
· Aktieoptioner
Det noteres hvad det er (selskabsretligt), og hvordan de behandles regnskabsmæssigt og skattemæssigt for medarbejderen og for selskabet.